上交所對東方金鈺、中國藍田予以紀律處分 未能提供證明其身份、主體資格和資信情況以及收購合法合規(guī)性的文件

3月4日晚間，上海證券交易所公告，對東方金鈺(600086)、其控股股東云南興龍實業(yè)有限公司(下稱興龍實業(yè))、實際控制人暨時任董事長兼董事會秘書趙寧、收購人中國藍田總公司及其負責(zé)人湯喆、有關(guān)責(zé)任人予以紀律處分。

相關(guān)《紀律處分決定書》顯示，東方金鈺控股股東興龍實業(yè)、實際控制人趙寧、擬收購方藍田公司在籌劃上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，在擬收購方身份、主體資格、資信情況、決策程序、收購的合法合規(guī)性以及資金來源等重要事項無法核實，交易的真實性、準確性存在重大疑問，交易的履行能力，履行結(jié)果存在重大不確定性的情況下貿(mào)然發(fā)起并予披露，市場和媒體高度關(guān)注，引起公司股價大幅波動，相關(guān)信息披露不完整、風(fēng)險揭示不充分，且未及時核實澄清重大媒體報道，未能落實監(jiān)管要求，市場影響惡劣;擬收購方藍田公司未按規(guī)定聘請財務(wù)顧問，拒不配合監(jiān)管要求，不配合上市公司核實澄清重大媒體報道，未能提供證明其身份、主體資格和資信情況以及收購合法合規(guī)性的文件。

回顧來看，2019年2月2日，東方金鈺披露公告稱，公司控股股東興龍實業(yè)的股東趙寧、王瑛琰與藍田公司于2019年1月31日就簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)事項達成共識，趙寧、王瑛琰擬將其合計持有的興龍實業(yè)100%股份轉(zhuǎn)讓給藍田公司。轉(zhuǎn)讓完成后，藍田公司將間接持有東方金鈺31.42%的股權(quán)，公司實際控制人由趙寧變更為藍田公司。該公告同時披露稱，藍田公司為某部主管的全民所有制企業(yè)，法人代表為瞿兆玉。2月13日，東方金鈺公告稱因藍田公司未就其身份、主體資格、資信情況及收購的合法合規(guī)性提供說明及相關(guān)證明材料，暫時終止推進轉(zhuǎn)讓事項。2月28日，公司公告稱藍田公司仍未就前述事項提供充分有效的說明，也未聘請財務(wù)顧問，實際控制人趙寧決定終止本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

期間，東方金鈺股價大幅波動，2019年2月11日和12日連續(xù)2個交易日漲停，2月19日至25日連續(xù)5個交易日漲停，2月27日和28日連續(xù)2個交易日跌停。

中國藍田：民企仍在瘋狂掛靠

網(wǎng)易股票曾于2019年2月27日在《藍田身世迷霧》一文中，詳細描述了中國藍田股權(quán)的變更，尤其其與某部曖昧的關(guān)系。此前網(wǎng)易股票獨家獲悉，中國藍田是藍田股份1997年配股所產(chǎn)生;至少到2019年2月，其與某部或許仍未能完成脫鉤。目前，工商資料顯示，中國藍田的主管部門(出資人)仍為某部。而在中國藍田與中核恒通在2018年的交易失敗(收購發(fā)生于2017年)后，瞿兆玉疑似還曾將中國藍田幾次轉(zhuǎn)手。在北京，目前有多個“中國藍田”的地址;從2018年下半年開始，陸續(xù)有數(shù)百家民企直接或間接掛靠在中國藍田名下。

目前，根據(jù)天眼查，層層穿透之后，中國藍田持股比例超過5%及以上的企業(yè)，已經(jīng)至少達到1000家，而在2019年2月底，這一數(shù)據(jù)是744家。

控制權(quán)轉(zhuǎn)讓：多項違規(guī)

根據(jù)上交所公告，東方金鈺及其控股股東興龍實業(yè)、公司實際控制人趙寧、擬收購方藍田公司在上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓重大事項中，存在多項違規(guī)行為。

田公司對

一是，公司控股股東興龍實業(yè)、實際控制人趙寧、擬收購方藍在涉及上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告中，控股股東、實際控制人以及擬收購方未披露本次收購中受讓方藍田公司的決策程序及其實際控制人情況、是否需要取得相關(guān)國資及主管部門批準，也未說明藍田公司的財務(wù)狀況，本次股權(quán)收購和擬承擔(dān)興龍實業(yè)債務(wù)的具體資金來源以及藍田公司承諾向公司提供現(xiàn)金資金周轉(zhuǎn)和擔(dān)保增信等的實際履約能力，且未充分揭示相關(guān)風(fēng)險。

二是，公司及其控股股東興龍實業(yè)、公司實際控制人趙寧、擬收購方藍田公司對

公司披露本次控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)擬變化、實控人擬發(fā)生變更事項后，上交所公司監(jiān)管部門多次發(fā)函問詢，督促公司核實并披露擬收購方身份、資信狀況、交易洽談過程等信息，回應(yīng)市場質(zhì)疑，充分揭示交易風(fēng)險和不確定性，及時履行信息披露義務(wù)。但公司及其控股股東興龍實業(yè)、公司實際控制人趙寧、擬收購方藍田公司始終未能核實前述重大事項，未能提供印證相關(guān)事項的基礎(chǔ)材料，也未能及時回應(yīng)市場疑問，相關(guān)延期回復(fù)的進展公告中亦未充分提示本次交易可能終止的風(fēng)險。本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉重要事項的進展披露不及時、不完整，風(fēng)險提示不充分。

三是，

2019年2月13日，有媒體報道稱藍田公司法定代表人瞿兆玉否認藍田公司收購東方金鈺控制權(quán)，且公開出示了藍田公司于2月11日向東方金鈺出具的《關(guān)于否決中國藍田總公司收購興龍實業(yè)股權(quán)事項的函》(以下簡稱函件)，函件稱收購事項無效，藍田公司暫無意向收購興龍實業(yè)股權(quán)，將立即終止全部談判并否決全部決議，并請上市公司發(fā)布公告澄清相關(guān)事宜。

該媒體報道與公司前期信息披露內(nèi)容存在重大差異，上交所上市公司監(jiān)管部門于媒體報道當(dāng)日向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司、控股股東、實際控制人及擬收購方自查并明確說明是否收到上述函件、收函人員及具體時間，說明未予公告的具體原因，并全面自查本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)信息披露的真實性和充分性，明確說明是否存在應(yīng)披露而未披露的信息。但上述主體至今未就上述重大媒體報道予以核實、澄清，尤其是公司及實際控制人是否收到瞿兆玉相關(guān)函件、是否與其主動核實本次轉(zhuǎn)讓協(xié)議情況、是否向本次轉(zhuǎn)讓事項實際商談人員核實確認其身份資格等事項，將對本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生重大影響，但公司及實際控制人并未對媒體報道的相關(guān)內(nèi)容及時核實并予以說明。

四是，擬收購方拒不配合監(jiān)管，公司、控股股東和實際控制人未能落實監(jiān)管要求。

上交所公司監(jiān)管部門分別于2019年2月10日、2月12日以及2月17日向公司發(fā)出監(jiān)管問詢函、監(jiān)管工作函，并于2月13日發(fā)函約談擬收購方藍田公司相關(guān)負責(zé)人。上述函件，要求公司、控股股東、實際控制人及擬收購方在2月12日前核實并披露藍田公司的身份、主體資格、資信情況和收購的合法合規(guī)性，說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的籌劃過程、關(guān)鍵時間點等;要求公司、實際控制人和擬受讓方藍田公司盡快落實問詢函要求，核實相關(guān)媒體報道，明確說明目前藍田公司的實際控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)狀態(tài)，具體說明本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的洽談過程，并說明是否就擬受讓方身份和履約能力等采取必要的盡職調(diào)查，與擬受讓方藍田公司及相關(guān)方是否存在未披露的協(xié)議安排;要求公司全體董事全面核實本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項，召開董事會會議形成明確意見并公開披露;要求公司自查核實并澄清媒體報道，要求公司及實際控制人趙寧結(jié)合前期問詢函和工作函的相關(guān)要求，盡快核實并按要求履行信息披露義務(wù)，穩(wěn)定市場預(yù)期。公司在2月11日晚間，提交公告稱仍在核實相關(guān)事實，擬收購方未能提供相關(guān)材料，無法按期回復(fù)問詢，并于2月18日披露稱暫時無法回復(fù)問詢函及工作函，至今無法說明擬收購方的身份、主體資格、資信情況和收購的合法合規(guī)性，也未披露前期雙方的具體洽談過程。

公司于2019年2月2日披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，至2月28日披露本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項終止。期間，疊加擬收購方的身份歷史等因素，引發(fā)市場和媒體持續(xù)高度關(guān)注，公司股價也在此期間持續(xù)大幅波動。對此，公司及相關(guān)責(zé)任人理應(yīng)積極配合監(jiān)管，及時核實相關(guān)事實，及時回應(yīng)市場關(guān)切，及時澄清相關(guān)重大媒體報道，及時穩(wěn)定中小投資者預(yù)期。但截至目前，擬收購方及相關(guān)負責(zé)人始終拒絕配合監(jiān)管要求，未能提供任何證明材料、落實監(jiān)管函件要求，未按監(jiān)管要求參加約見談話，公司、控股股東和實際控制人也始終未落實監(jiān)管問詢函和工作函要求。

此外，根據(jù)上交所公告，東方金鈺還存在未及時披露多起訴訟事項，以及公司與控股股東共同借款的關(guān)聯(lián)交易，未履行股東大會決策程序及信息披露義務(wù)的違規(guī)情況

。

對此，上交所做出紀律處分決定：對東方金鈺實際控制人、時任董事長兼董事會秘書趙寧予以公開譴責(zé)，并公開認定趙寧五年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，對東方金鈺股份有限公司控股股東云南興龍實業(yè)有限公司、收購人中國藍田總公司及其相關(guān)負責(zé)人湯喆予以公開譴責(zé)，對東方金鈺股份有限公司、時任董事兼財務(wù)總監(jiān)宋孝剛、時任董事劉福民、時任獨立董事萬安娃和張兆國予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會和湖北省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。