證券法修訂新動向 七大關(guān)鍵點將改變A股生態(tài)

十三屆全國人大常委會第四十四次委員長會議決定，十三屆全國人大常委會第十五次會議12月23日至28日舉行，委員長會議建議審議多項法律修訂草案，其中，證券法修訂草案位列其中。

這將影響到資本市場的生態(tài)，以及近1.6億A股投資者的切身利益。

看點一：四年多三讀，證券法修訂幾經(jīng)波折

十三屆全國人大常委會第十五次會議審議的法律草案包括了民法典各分編草案、證券法修訂草案、基本醫(yī)療衛(wèi)生與健康促進法草案、森林法修訂草案、社區(qū)矯正法草案、固體廢物污染環(huán)境防治法修訂草案;審議全國人大環(huán)境與資源保護委員會關(guān)于提請審議長江保護法草案的議案;審議國務院關(guān)于提請審議臺灣同胞投資保護法修正案草案的議案、出口管制法草案的議案、城市維護建設(shè)稅法草案的議案、契稅法草案的議案等;審議全國人大常委會委員長會議關(guān)于提請審議關(guān)于召開十三屆全國人大三次會議的決定草案的議案。

市場人士推測本次會議大概率審議通過證券法修訂草案。

證券法是中國資本市場的“根本大法”，它的修訂關(guān)系到資本市場的改革發(fā)展大局，決定著資本市場未來很長時間的法治方向，參與修訂者謹慎修法，市場參與者屏氣關(guān)注。本輪證券法修訂時間周期較長，從2015年“一讀”算起，截至目前已歷經(jīng)四年，2019年4月20日，證券法“三讀”之后，公布了修訂草案的征求意見稿，多位專業(yè)人士、市場人士發(fā)表了意見。

證券法歷經(jīng)多年修訂，根本原因在于修法一事牽扯范圍廣、涉及利益多、市場情況多變、各方觀點不一，要完成法律修訂，要達成共識，任務艱巨。

尤其是2015年的股市異常波動暴露了資本市場諸多問題，僅靠小修小補已滿足不了市場的改革需求，大刀闊斧勢在必行。市場普遍希望，本輪修法不僅能處理好政府、市場、企業(yè)和投資者四者的關(guān)系，還能把握適應創(chuàng)新需求與監(jiān)管成本的平衡點，滿足對投資者保護的精細化要求。更重要的是，還得有一定的前瞻性，為日后的制度設(shè)計留足法律空間，這些都將考驗立法者的智慧。

看點二：有望在注冊制授權(quán)到期前公布

證券法修訂草案最早由十二屆全國人大財政經(jīng)濟委員會提請審議。2015年4月、2017年4月和2019年4月，十二屆全國人大常委會第十四次會議、第二十七次會議、十三屆全國人大常委會第十次會議審議分別對修訂草案進行了三次審議。

期間，根據(jù)國務院提出的議案，2015年12月，十二屆全國人大常委會第十八次會議通過了授權(quán)國務院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用證券法有關(guān)規(guī)定的決定，為在證券法全面修改工作完成前推進股票發(fā)行制度改革提供了法律依據(jù);2018年2月，十二屆全國人大常委會第三十三次會議又作出決定，將上述授權(quán)期限延長了兩年至2020年2月29日。

若此次審議通過，修訂后的證券法有望趕在注冊制授權(quán)期限到期前落地。

看點三：證券法怎么改?

2015年版的初審草案，主要在著力滿足股票發(fā)行注冊制改革的立法需求，同時在建立健全多層次資本市場體系、加強投資者保護、推動證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、加強事中事后監(jiān)管等方面對現(xiàn)行證券法進行了完善。

之后，二審稿又結(jié)合證券市場實際情況，在六個方面進行了完善：

一是完善證券交易制度，進一步加強對內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的規(guī)制，強化證券交易實名制的要求，增加對程序化交易的規(guī)范，規(guī)范上市公司停牌、復牌行為;

二是完善上市公司收購制度，明確違規(guī)收購的法律后果，延長收購股票轉(zhuǎn)讓的期限;

三是完善信息披露，明確上市公司相關(guān)人員的責任;

四是強化投資者保護，補充完善相關(guān)規(guī)定;

五是增加多層次資本市場的原則規(guī)定;

六是強化證券監(jiān)管。

同時，考慮到股票發(fā)行注冊制改革的實際進展情況，修訂草案二次審議稿對此暫作銜接性規(guī)定，強調(diào)“國務院應當按照全國人大常委會關(guān)于注冊制改革授權(quán)決定的要求，逐步推進股票發(fā)行制度改革”。

三審稿增加了科創(chuàng)板注冊制專節(jié)，并從證券的范圍、證券的公開發(fā)行、證券交易行為、投資者保護、證券監(jiān)管等方面進行了修改完善。

看點四：三審稿的七大關(guān)鍵點

具體來看，三審稿有多項關(guān)鍵修改，包括了：

一是科創(chuàng)板注冊制設(shè)專節(jié)，對科創(chuàng)板試點股票發(fā)行注冊制作出規(guī)定。同時，將現(xiàn)行證券法關(guān)于證券發(fā)行的專章規(guī)定作為“一般規(guī)定”，單列一節(jié)。

二是為員工持股和小額發(fā)行開綠燈。三審稿修改明確“依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)”，有助于鼓勵企業(yè)開展員工持股計劃，激發(fā)企業(yè)活力。同時，還還專門增加一條，就公開發(fā)行證券豁免核準、注冊的情形予以規(guī)定?？梢曰砻獾膬煞N情形包括：通過國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認可的互聯(lián)網(wǎng)平臺公開發(fā)行證券，募集資金數(shù)額和單一投資者認購的資金數(shù)額較小的;通過證券公司公開發(fā)行證券，募集資金數(shù)額較小，發(fā)行人符合規(guī)定條件的。

三是存托憑證納入證券范圍。三審稿中，關(guān)于證券的范圍，在原有的“股票”“公司債券”之后，增加了“存托憑證”。

四是取消暫停上市交易制度。關(guān)于退市制度，證券法三審稿刪除了“暫停”上市交易這一說法，取消了證券暫停上市交易制度。

五是明確禁止違規(guī)利用財政資金、銀行信貸資金買股票。這一新增內(nèi)容使得“禁止資金違規(guī)流入股市”更加具體化。

六是增加證券糾紛調(diào)解規(guī)定。投資者保護是證券法從初次審議稿到三次審議稿都十分關(guān)注的內(nèi)容，三審稿中增加了關(guān)于證券糾紛調(diào)解的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向國家設(shè)立的投資者保護機構(gòu)申請調(diào)解;普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務糾紛，普通投資者提出調(diào)解請求的，證券公司不得拒絕。三審稿還完善了股東代表訴訟制度。對于發(fā)行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失的行為，國家設(shè)立的投資者保護機構(gòu)持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受公司法規(guī)定的限制。

七是加大對證券違法行為打擊力度。三審稿把限制被調(diào)查事件當事人的證券買賣期限，由“不得超過三十個交易日，案情復雜的可以延長三十個交易日”，修改為“不得超過三個月，案情復雜的可以延長三個月”。三審稿還增加了“證券市場禁入”的內(nèi)容，規(guī)定對違法行為情節(jié)嚴重的有關(guān)責任人員，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以禁止其在一定期限內(nèi)在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所交易證券。

同時，內(nèi)幕交易、市場操縱、虛假信息等違法違規(guī)行為的最高罰款金額從之前的3倍提升到5倍。信披違法的最高罰款至200萬。