證監(jiān)會發(fā)布分拆上市新規(guī) 企業(yè)創(chuàng)新驅(qū)動型發(fā)展資本市場迎活力

12月13日，證監(jiān)會上市部副主任孫念瑞在證監(jiān)會新聞發(fā)布會上表示，為深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，充分發(fā)揮資本市場功能，激發(fā)市場活力，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，自發(fā)布之日起施行。不少機(jī)構(gòu)認(rèn)為，分拆上市新規(guī)落地有助于完善資本市場基礎(chǔ)制度，發(fā)揮直接融資特別是股權(quán)投資的作用，進(jìn)一步提高資本形成效率。

與此同時，證監(jiān)會也將同時加強(qiáng)對分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊‘忽悠式’分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。營造公開、公平、公正的營商環(huán)境，推進(jìn)資本市場的高質(zhì)量發(fā)展，形成實體經(jīng)濟(jì)與金融良性互動。

分拆上市大幕開啟 資本市場迎活力

上周五，證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》(以下簡稱《若干規(guī)定》)。

《若干規(guī)定》主要明確以下內(nèi)容：一是明確分拆條件;二是規(guī)范分拆流程;三是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)。證監(jiān)會表示，將嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆等市場亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

此次最突出的就是多方面降低了分拆上市的門檻。一是降低盈利門檻。根據(jù)《若干規(guī)定》，上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣。此前的征求意見稿為10億元人民幣。分析人士指出，《若干規(guī)定》結(jié)合資本市場現(xiàn)階段的發(fā)展情況，將盈利門檻調(diào)低至6億元，進(jìn)一步發(fā)揮分拆工具作用，提升規(guī)則適應(yīng)性。

二是放寬募集資金使用要求。征求意見稿要求，不允許三年內(nèi)使用過募資的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分拆單獨上市?！度舾梢?guī)定》適當(dāng)放寬要求，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆。

三是放寬子公司董事、高管的持股要求。征求意見稿要求，上市公司和子公司的董事、高管持有擬分拆所屬子公司的股份不得超過10%?！度舾梢?guī)定》適當(dāng)放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%，但仍對上市公司董事、高管持有相關(guān)股份保留嚴(yán)格限制，以防范可能出現(xiàn)的利益沖突、利益輸送。

四是修改同業(yè)競爭表述適應(yīng)不同板塊安排。目前，主板、創(chuàng)業(yè)板等與科創(chuàng)板相比，對同業(yè)競爭監(jiān)管要求不同?！度舾梢?guī)定》對相關(guān)表述做了修改，要求分拆后母子上市公司符合所在板塊關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，以兼顧不同板塊的制度安排。但是，這并不意味著放松監(jiān)管，母子上市公司須嚴(yán)格遵守所在板塊的獨立性監(jiān)管要求。

近年來，上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯。證監(jiān)會此前曾表示，允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，是我國資本市場發(fā)展的必然要求，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

監(jiān)管層推動企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展 用心良苦

新時代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東表示，作為資產(chǎn)重組的一種有效形式，分拆上市可改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，使管理層與股東利益相容，可顯著提高母子公司經(jīng)營績效。分拆上市還有利于開拓融資渠道。在分拆后，子公司可直接從外部籌集資本。分拆上市也可為企業(yè)股東創(chuàng)造價值，激勵子公司管理層積極性，對母公司績效具有正向作用，有助于提高上市公司質(zhì)量。

“分拆背后不是資本運(yùn)作邏輯，而是推動創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展邏輯。”一位資深投行人士表示，目前境內(nèi)上市公司整體面臨轉(zhuǎn)型升級難題，在這個過程中會在內(nèi)生中尋找新的增長點，可能是新技術(shù)、新科技、新模式，但在體內(nèi)孵化可能有局限。創(chuàng)新發(fā)展需給技術(shù)人員好的回報和收入，但是在原有上市公司體內(nèi)做股權(quán)激勵等也有一定限制，獨立分拆之后則更好安排。

權(quán)威人士指出，《若干規(guī)定》并非僅為上市公司分拆到科創(chuàng)板上市鋪路，而是適用于所有境內(nèi)分拆上市。

中銀國際在研報中表示，與中國境內(nèi)資本市場相關(guān)的分拆上市包括三種情形：境內(nèi)上市公司分拆下屬企業(yè)在境內(nèi)上市，境內(nèi)上市公司分拆下屬企業(yè)到境外上市，以及境外上市公司分拆下屬企業(yè)到境內(nèi)上市。

此前也有公司提出子公司分拆上市，但也僅限于港股分拆子公司到A股上市和A股分拆子公司到港股上市。據(jù)不完全統(tǒng)計，在此前征求意見稿出臺之后，已有17家上市公司公開表示正在推進(jìn)分拆子公司A股上市。

如深康佳A(000016)表示，積極推進(jìn)控股或參股公司在境外或科創(chuàng)板上市;東港股份(002117)表示，對子公司東港瑞云進(jìn)行股改，符合條件將申請單獨融資;首航節(jié)能(002665)表示，推動子公司首航光熱在科創(chuàng)板上市。

中信建投證券表示，分拆上市對于上市主體來說有兩方面作用。一是緩和商譽(yù)減值壓力。不少上市主體以高溢價對外收購子公司，實質(zhì)上是在透支子公司業(yè)績，若子公司業(yè)績釋放不達(dá)預(yù)期，上市公司就會背上商譽(yù)減值的負(fù)擔(dān)。分拆上市可以通過將高溢價外購子公司剝離上市主體，緩和上市主體商譽(yù)減值壓力。

二是聚焦主業(yè)。部分上市主體采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，涉足主業(yè)之外的產(chǎn)業(yè)，導(dǎo)致內(nèi)部資源被分散和稀釋。通過分拆與主業(yè)不相關(guān)的子公司，上市主體管理層可將更多精力聚焦于主業(yè)，將更多內(nèi)部資源用于主業(yè)核心競爭力的維護(hù)上，有利于上市主體的長遠(yuǎn)發(fā)展。

實施全鏈條監(jiān)管 嚴(yán)打違規(guī)行為

在監(jiān)管層看來，分拆上市對提高上市公司質(zhì)量具有兩大意義，即優(yōu)化增量、盤活存量。

“一方面，上市公司通過分拆所屬子公司申請IPO獨立上市，可以為資本市場輸送優(yōu)質(zhì)的上市資源，從市場入口優(yōu)化資源。另外一方面通過分拆，也可以不走IPO的道路，可以和現(xiàn)在市場上現(xiàn)有上市企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組，那么通過資產(chǎn)重組，幫助一些質(zhì)地不算太好、不是太優(yōu)良的公司提質(zhì)增效、脫胎換骨，盤活上市公司存量。”孫念瑞稱。

目前市場針對分拆上市最大的擔(dān)心來自兩個方面，一是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆出去會損害上市公司利益，二是上市公司借助分拆上市進(jìn)行炒作、實行“忽悠式分拆”。

其實，《若干規(guī)定》對于分拆可能導(dǎo)致的母公司“空心化”、利益輸送、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭增多、二級市場炒作等問題也有針對性的措施。

“證監(jiān)會將依法支持上市公司符合實際發(fā)展需要的分拆，促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升，同時加強(qiáng)對分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊‘忽悠式’分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。”孫念瑞表示，證監(jiān)會將對上市公司分拆實施全鏈條監(jiān)管。

此外，《若干規(guī)定》表示，要強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)。要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)就分拆是否合規(guī)等發(fā)表意見，獨立財務(wù)顧問還應(yīng)對分拆后的上市公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。

“此次分拆上市規(guī)定要求嚴(yán)格，初衷在于更好地規(guī)范及遏制近年來上市公司利用分拆上市進(jìn)行財務(wù)造假、空殼炒作、關(guān)聯(lián)交易、利益輸送的現(xiàn)象，營造公開、公平、公正的營商環(huán)境，推進(jìn)資本市場的高質(zhì)量發(fā)展，形成實體經(jīng)濟(jì)與金融良性互動。”國信證券高級研究員張立超表示。

據(jù)悉，證監(jiān)會還將抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強(qiáng)對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。